传凤凰传媒将改制上市路径调查

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如不出意外，以高达63.4倍市盈率、公开发行5.09亿股、募集资金达40.48亿元的江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称凤凰传媒SH601928)将于11月30日上午在上交所挂牌交易。
　　上市后，总股本为25.449亿股的凤凰传媒将成为资本市场文化传媒板块上最大的上市公司，发行市值高达250亿元。还是国内目前最大的图书发行和销售公司，资产和销售已超过百亿元人民币，坐上行业内第一把交椅。
　　一家区域性的文化企业——凤凰传媒为什么能成长为行业龙头和市值最大的公司？其转企改制和上市路径又是怎样的？
　　在凤凰传媒即将挂牌上市之际，中国经济时报记者深入该公司，从普通员工、中层领导到公司高管、董事长，10余位人士接受了本报记者的采访，全面了解其成长历程、转企改制和IPO上市历程。
　　凤凰传媒承继了控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的全部出版和发行主业资产，主要业务为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售。其中，图书出版物主要包括教材和一般图书(含教辅)。该公司下属80家全资子公司(含9家出版社有限公司和66家区域性新华书店子公司)、4家控股子公司和3家参股公司从事出版物的出版和发行业务及文化用品销售等业务。
　　凤凰传媒也是迄今为止国内唯一一家实现跨省整体重组的图书出版发行企业，2009年9月，通过增资方式完成了对海南新华书店集团的重组，成为国内首家实现整体跨省重组的省级发行企业，被誉为中国书业发展史上的标志性事件。凤凰传媒董事长陈海燕还向本报记者透露，在未来一年内，将向凤凰海南新华公司注入海南教材出版公司。
　　IPO审核：证监会无条件放行
　　“众所周知，企业过会都很难；即使过会了，有90%以上的企业是有条件的过会；而凤凰传媒是过会企业中极少数无条件过会的企业。”凤凰传媒总经理兼集团公司党委委员周斌在接受本报记者专访时很自豪地从凤凰传媒顺利过会拉开话题。
　　从中国证监会网站获悉，10月24日，凤凰传媒获得证监会发审委通过；11月22日向投资者公开申购；30日便挂牌交易。
　　“因为中国实行的是审核制，在企业公开发行上市案例中，凤凰传媒的上市是为数不多的比较顺利的，从递交材料到挂牌上市，前后只有一个月的时间。”多家已过会且在等待证监会批文的拟上市公司董秘在接受本报记者称。
　　记者从证监会网站查看了发审委审核过会的多家企业的情况，先于凤凰传媒过会并获得通过、但至今未拿到上市批文的企业20余家，其中包括8月29日过会的陕西煤业和9月23日过会的中国交通建设。
　　“我们能获得证监会无条件上市，上市进程这么快，主要是跟我们的转企改制有关，凤凰传媒转企改制做得很认真很扎实，我们搞了5年的改制，今天才上市。”周斌说。
　　据了解，从2006年开始，集团公司旗下的新华书店集团便启动了转企改制和上市的工作，曾于2009年向证监会递交过一次上市申请，但因为出版资产没有上市，牵涉到关联交易过多，证监会要求该公司完善产业链再行上市。
　　转企改制：过程非常痛苦
　　“我们搞了5年的转企改制，过程非常痛苦。”周斌称。
　　凤凰传媒的改制是国内最早的，2003年开始启动了对发行资产——新华书店的转企改制。凤凰传媒综合办主任王振羽对中国经济时报记者说。
　　据公开资料，凤凰传媒的前身为江苏省新华书店集团有限公司，集团公司成立于1999年4月2日，并于2009年6月30日采取整体变更方式设立江苏凤凰新华书业股份有限公司。
　　在新华书店集团改制过程中，引入了国内知名PE投资机构——弘毅投资作为战略投资者。出版集团与弘毅投资于2008年5月26日签订了《江苏省新华书店集团有限公司增资协议》，同意弘毅投资以中联2008年5月10日出具的中联评报字?2008?第171号《资产评估报告》的评估结果为依据向集团公司溢价增资48146万元，出版集团和弘毅投资分别持有新华书店集团公司90%和10%的股权；其中出版集团持有13.5亿股，弘毅投资持有1.5亿股。
　　“我们原打算是用新华书店的图书发行资产改制上市的，因为上市对关联交易有要求，与控股股东的关联交易不能超过30%，证监会要求我们解决与图书出版部分资产间的关联交易，最好是把出版和发行资产整体上市。”王振羽说。
　　2010年，控股股东凤凰集团采取出版资产整体注入的方式，解决了关联交易问题。
　　主管部门《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》(苏财资?2010?101号)批准后，2010年12月，出版集团以江苏人民出版社公司等12家公司股权和出版主业资产向江苏新华书业股份有限公司增资。此次增资完成后，该公司股本总额增加至20.359亿股，其中出版集团持有18.859亿股，占比92.63%，弘毅投资持有1.5亿股，占比7.37%。
　　2010年12月28日，江苏凤凰新华书业股份有限公司更名为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
　　改制：真正突破“事业单位、企业化管理”模式
　　最近几年，图书出版行业加快了转企改制和上市融资的步伐，先后有新华传媒、新华文轩、北方联合出版传媒、时代出版、皖新传媒、江西出版、中南传媒等一批出版发行企业完成转企改制和上市。
　　2003年，国务院推行的文化体制改革试点，一些企业的转企改制发挥很好的示范效应，但是此次试点改革仍存在较大的局限性，转企改制普遍不够彻底，多数文化企业局限于原来的“事业单位、企业化管理”模式，不少人顾虑转成企业之后，原有的行政身份、级别没有了，待遇和福利特别是退休后的待遇会受到影响；还有一些文化单位担忧，转企后失去事业身份的庇护，被放逐到市场中参与竞争，缺乏信心。
　　本报多方采访了解，传媒企业改制难主要体现在三个方面：一是观念转变问题，传媒改制成败关键在人，尤其是管理层对资本运营的意识和决心，直接影响传媒企业改制上市的进程；二是资产与业务分割难；三是人员安置难。
　　对于凤凰传媒来说，改制不彻底的问题也同样存在。在凤凰传媒采访期间，本报记者遇到两位同样一个岗位的员工(应对方要求，不予具名)，一位为转企改制后进入公司的新员工，一位是老员工，他们在公司内从事相同的工作，但是待遇相差几倍。
　　“公司员工有体制内和体制外之分，体制内的不仅工资待遇比我们高很多，而且医疗和社保都比我们好。”上述新员工告诉记者。
　　在采访文化企业管理层观念转变的问题时，凤凰传媒总经理周斌给了如下这样一番回答：来新华书店集团任总经理前，2000年10月至2007年11月，担任江苏省新闻出版局副局长。如今，他自称已完成从一个政府官员到企业管理者的身份转换。
　　“政府官员转换到公司的高管，两种身份转换，作为行政官员，在把握行业趋势、宏观政策的角度上看问题，他的这种眼界和眼光，和企业在一个点上看问题是不同的。过去七年，在政府部门担任行政职务，使得我考虑问题时候兼顾点和面。宏观和具体微观结合，使得我看问题更清醒一点，看得更准一点，企业的务实，直接和市场的接触，又增加了在解决具体问题的一种工作能力。”在描述自己的履历时，周斌说，“从现在的工作要求来看，从战略规划方案制定、工作的重点到对未来的考虑，不仅不容许我去保守，而且完全按照文化发展的宏观趋势和行业发展提出了比较高的要求，我们现在是非常激情的工作，一点也不保守，积极把握住机会。从这几年来看，在抓住商机、发展机遇方面，除了考虑企业本身的投资风险、资金风险外，很少会去考虑其他因素，包括我的同事都没有这样去考虑，而是按照一个企业一个管理人员自我定位。”
　　作为总经理，周斌不仅是凤凰传媒转企改制和上市的见证者，还是操刀者，对文化企业改制有着深切的体会和丰富的经验。
　　他向其他正在或将进行改制的传媒企业建议：“第一，上市只是一个阶段性的目标，更重要的是把企业做长久、做大做强。一定要严格按照现代企业制度的要求认真转企改制，千万不要投机取巧和心存侥幸。凤凰传媒从启动到今天实现上市，用了5年时间，这个过程是非常艰苦的。第二，要做好观念和身份的真正转变。凤凰传媒很多同事原来都是政府工作人员，到了企业后，铁饭碗也都打破了，只有把企业做大做强，才有级别，才有位置；市场和投资者不认可，没有任何级别可言。”
　　观念转变：“社长就相当于厂长”
　　“经过转企改制、上市，甩掉不适应市场发展的包袱，去除陈旧的、落后的观念，理顺了企业发展机制，明晰了产权关系；凤凰传媒脱胎换骨成为一家现代管理企业。”周斌在谈到企业上市的得与失时说。
　　的确，凤凰传媒旗下系列出版社中译林出版社业务运营和资本运作的情况证实了周斌总经理所说。
　　译林出版社社长顾爱彬告诉本报记者，译林从10多个员工和4万块钱创业资本起家，经过这几年的运营和资本运作，综合规模已跻身为全国出版行业的前列，2010年出版图书的码洋达到了3.1亿元。
　　“我们正在谋划成立译林出版集团。”谈到未来，顾爱彬不仅有信心，而且已经着手展开。译林出版社已联手国内多方民营资本成了三家控股子公司，还有多家子公司正在筹划当中。
　　观念的转变，是顾爱彬这几年最大的变化。“企业改制后，社长就相当于厂长，不能仅埋头把书出出来，还要关注消费者和市场，把书很好地卖出去；要不断寻找新的经济增长点。”
　　凤凰传媒旗下负责职业教育教材出版的王总告诉本报记者：“我们要通过系列并购，迅速成长为职教行业企业。”
　　文化体制改革的政策，激起文化产业的波涛汹涌。
　　凤凰传媒董事长兼集团董事长陈海燕接受本报记者采访时表示，未来，文化产业市场化程度将会不断提高，体制化改革的进程会加快。
　　“目前有些出版传媒企业只完成了法理转企，把事业单位注销，进行工商注册，但实际上不是真正的企业，机制没有转换，现代企业制度和法人治理结构没有建立起来。”陈海燕表示，“六中全会精神得到贯彻后，这个进程会加快，比如目前我们在考虑深化体制机制改革的问题，甚至考虑在控股公司层面上进行股份制改造的问题。”
　　擅长资本运作和运用金融工具也是凤凰出版集团的一大亮点。陈海燕表示，做出版有小资本就行，但是做出版产业得要大资本，而且要把产业资本与金融资本相结合，这是我们集团一直强调的理念。
　　这些年来，凤凰出版传媒集团一直重视运用各种金融工具，把主营业务作为支点，用金融工具作为杠杆，撬动较快发展。在金融危机时期，发了20亿元的中期票据；今年12月1日有10亿元的中期融资券到账。
　　“我们下一个十年的目标是是做出版行业的龙头、新型的行业航母。作为一个上市公司，我们有责任、有能力做大做强。未来面对数字化出版的挑战和消费升级的态势，要适应这样的变化。从利润来讲，今年7.4亿元，明年9亿多，后年10.77亿元，未来3年每年保持20%的增长速度。”周斌信心满满。
　　“改制、上市，激活了凤凰传媒，我们也会像凤凰一样飞起来。”董事长陈海燕说。